第247章 罗律师的方案

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沉默了好几分钟，罗律师抬起头，盯著高小琴。

“高总，这个机制设计完成后，我需要……离开山水集团。”

高小琴並不意外，罗律师这种聪明人，是不会等船要沉了，才跳船的。

“我理解。”高小琴点头，同时从手包里取出一张事先准备好的支票，推到罗律师的面前。

“汉东律所的全部股权，我会无偿转让给您。外加一笔足以让您在上沪，重新开始的『程仪』。”

支票数字后面的零，让罗律师的眼皮跳了跳。

这应该是他从事律师行业以来，个人收到的最大諮询费了。

高小琴的声音忽然柔和了些，流露出某种类似歉意的情绪。

“我很抱歉，把您卷进这样的事情里。但您是我能找到的……最合適的人选。”

罗律师看著那张支票，看了很久。

然后，拿出钢笔，在一张便签纸上开始快速书写。

十分钟后，罗律师推回便签纸，上面是一个简洁的结构图，配以关键步骤说明。

罗律师的笔尖在纸上移动，给高小琴解释相关步骤。

“第一步：设立特殊目的载体（spv）

以“大风厂文旅项目”为唯一目的，註册独立的项目公司。

股权结构上，需要再引入，另外互无关联的“战略合作伙伴”。

最好是可以是：国有文旅基金、知名非遗保护基金会、以及有政府背景的城投公司。

关键：公司章程中设置“金色降落伞”条款：任何单一股东（包括山水集团）出现重大法律风险时。

其股权自动进入信託託管状態，由中立第三方代行权利，不影响项目公司正常经营。

第二步：构建“全负债”资金结构

以项目公司为主体，以项目全部资產及未来收益权为抵押；如果不行，就以山水集团全部资產抵押。

向至少三家银行组成银团，申请全额项目贷款，贷款资金存入共管帐户。

支付流程设为：施工/採购合同签订后，预付30%；工程过半，再付40%；竣工验收后，由银行直接向承包方支付尾款30%。

关键：在贷款协议中加入“项目连续性保护条款”。

若借款方控股股东出现问题，只要项目本身正常推进，银行不得提前收贷，且必须继续按进度放款。

第三步：编织“多米诺骨牌”合同网

所有施工、设计、採购合同，均设置交叉违约条款和巨额违约金，建议为合同总额的50%以上。

引入“背靠背”支付链条：甲方付款与乙方向下游分包、供应商的付款进度掛鉤。

与擬入驻的非遗传承人、商户签订“预入驻协议”，並支付高额诚意金。

协议中明確：若项目未能按期开业，项目公司需赔偿其全部前期投入，及三年预期收益。

关键：所有合同均办理强制执行公证。

一旦违约，债权人无需诉讼，即可直接申请法院强制执行。

第四步：製造“社会人质”效应

高调宣布与省文化厅、市教委合作，將项目列为“全省非遗教育实践基地”、“中小学生研学旅行必选站点”。

与央媒、国家地理等国家级媒体，签订纪录片拍摄协议，预付製作费。

在项目奠基仪式上，公开宣布將每年利润的20%，捐赠给非遗保护基金，並与省慈善总会签订十年捐赠协议。